Dando continuidade a nossa série especial do Guia de Investimento Anjoa&Documentos Legais, o texto de hoje aborda uma das ferramentas de referência
do Guia: o term sheet. E quem explica melhor as funções desse documento e seu
uso é o Pedro Ferreira da Derraik & Menezes Advogados, nosso parceiro no desenvolvimento do Guia.
Term Sheet
O term sheet (ou memorando de entendimentos) é um
documento, em geral não vinculante (ou seja, as partes podem
não fechar o negócio ou até mesmo renegociar os termos), que
costuma ser assinado pelas partes no momento inicial das negociações. Este
documento traz as premissas básicas do investimento e servirá como um ponto de
partida para a elaboração dos documentos definitivos da negociação.
É importante que as partes estejam cientes das expectativas que cada um
tem em relação ao negócio. É aí que entra o term sheet. Ele
formaliza – de forma não vinculante – certos direitos e condições mínimas para
ambas as partes, pontos que sejam vitais tanto para o investidor quanto para o
empreendedor. Assim, evita-se que as partes possam eventualmente investir muito
tempo em um processo de investimento para descobrir lá na frente que algumas
premissas não estão alinhadas.
As principais cláusulas de um term sheet costumam ser:
(i) Tipo de investimento a ser feito (se por dívida ou participação direta);
(ii) condições precedentes; (iii) estrutura do negócio; (iv) direitos do
investidor, como, preferência na liquidação, lock-up, direito de
preferência, governança na investida, entre outros; (v) confidencialidade; e
(vi) exclusividade.
O modelo de term sheet apresentado foi elaborado com
base em nossa experiência e reflete aquilo que costumamos ver com maior
frequência na prática, sendo um guia para as partes se familiarizarem com os
termos e tipo do documento, auxiliando-as no momento de negociação deste
contrato. Sempre consulte um advogado para ajudar na adequação do documento à
realidade do seu caso.
Derraik & Menezes Advogados
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