ACORDO DE SÓCIOS

POR QUE FIRMAR ESSE DOCUMENTO NO SEU PRÓXIMO INVESTIMENTO-ANJO

Como reduzir o risco de que um investimento-anjo dê errado?  Dizer que o investimento-anjo é uma modalidade de investimento de (alto) risco é cair no lugar comum. Ao mesmo tempo, não seria verdadeiro dizer que não é possível reduzir o risco de que o investimento dê errado, pois há uma série de instrumentos jurídicos que permitem garantir maior liquidez ao investimento e poder de influência do investidor nas empresas investidas. E essa não é uma preocupação recente.

Uma rápida digressão histórica sobre a origem da expressão venture capital (gênero do qual o investimento-anjo é espécie) auxlia nessa investigação. palavra venture é inglesa, mas vêm do francês arcaico, auenture, palavra que deu origem a palavra aventura no português e adventure em inglês. Em 1580, surge o primeiro uso da palavra venture para designar uma empreitada empresarial (a expressão venture capital só seria registrada no período da 2^a Guerra Mundial). Essa época, marcada pelas Grandes Navegações, marcou o início do direito societário moderno, com o desenvolvimento de institutos jurídicos consistentes para proteger o patrimônio dos primeiros investidores em aventuras empresarias de grande risco, ao mesmo tempo em que permitiam o financiamento desses empreendimentos com a criação das primeiras companhias.

Atualmente, um dos instrumentos mais utilizados para resolver essa balança de interesses é o Acordo de Sócios. Documento particular previsto em lei e fruto de uma prática consuetudinária de séculos, é assinado entre os sócios ou acionistas de determinada sociedade, visando regular interesses individuais dos sócios, regras de governança corporativa e procedimentos para transferências de participação societária, entre outros assuntos. Na medida em que a lei brasileira possui disposições bastante amplas a respeito dos direitos e deveres dos sócios e acionistas em uma sociedade, o Acordo de Sócios garante a formalização e a exequibilidade de diversas negociações e acordos orais realizados ao longo das negociações sobre a constituição e o investimento em uma empresa.

Entre os diferentes objetivos por trás de um Acordo de Sócios, destacamos dois. O primeiro é garantir a liquidez do investimento realizado, por meio de mecanismos como a preferência de recebimento na liquidação da sociedade, o recebimento de dividendos, o direito de preferência na aquisição de novas quotas ou ações da sociedade e o direito de adesão à venda realizada pelos sócios controladores. Outro objetivo é garantir ao investidor voz e participação nas decisões relevantes da sociedade, seja por meio de um poder de veto em determinadas matérias de competência da assembleia geral dos sócios, seja por meio de um representante no conselho de administração da empresa.

Para servir de referência às melhores práticas do mercado, o modelo de Acordo de Acionistas preparado pelo Baptista Luz Advogados para o projeto de documentos legais da Anjos do Brasil é um excelente ponto de partida para o investidor que deseja conhecer um pouco mais da terminologia, dos principais instrumentos e das características centrais de um acordo desse tipo na fase de investimento-anjo. Importante sempre consultar um advogado ou advogada de confiança para aprofundar-se mais no assunto nos casos concretos.

Pedro Ramos, da Baptista Luz Advogados

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